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本刊记者 王东岳／文
3月20日，潮宏基（002345.SZ）发布购买资产预案，拟以发行股份方式购买上海思妍丽实业股份有限公司（下称“思妍丽”）74%股权，交易标的作价12.95亿元。
收购预案中，潮宏基表示，本次收购完成后，上市公司延展出高端生活美容业务，增加主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。
自2015年以来，上市美容公司业绩表现多是不佳；2017年，思妍丽营业收入同比下滑1.59%，毛利率也由32.8%下滑至29.94%。
未来，思妍丽能否顺利实现业绩承诺及其背后的商誉减值风险均值得关注。
业绩承诺覆盖率低
潮宏基主营时尚珠宝的研发、生产及销售业务，公司于2010年上市。2010年，潮宏基实现净利润1.51亿元，同比增长46.02%，但2012年珠宝行业整体遇冷，潮宏基当年净利润同比下滑13.75%。
主业增长放缓，外延并购成为潮宏基的必然选择。遗憾的是，初次并购的效果不甚理想。2014年至2016年，潮宏基净利润由2.21亿元增至2.34亿元，年化增幅仅1.92%。
2018年，潮宏基再次踏上并购之旅。根据收购预案，思妍丽的整体估值约为17.58亿元。
资料显示，思妍丽主要从事生活美容服务，根据业绩补偿协议，潮尚精创承诺，2018-2021年，思妍丽的扣非后净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元和1.6亿元，合计5.2亿元。
以2018年承诺净利润计算，思妍丽动态PE约为17.58倍，公司累计承诺的净利润约占整体估值的29.71%，仅就承诺覆盖率而言，思妍丽估值并不便宜。
更为重要的是，潮尚精创作为单独补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。这意味着，除潮尚精创外，其余六位股东均无需承担业绩未达标时的补偿义务。
根据收购预案，潮尚精创持有思妍丽的股权比例仅为14.71%，公司获得股份的对价约为2.87亿元，占累计业绩承诺数的55.19%，占思妍丽整体估值的16.33%。
业绩承诺兑现不易
潮尚精创成立于2017年11月，由廖创宾、林平军、徐俊雄共同出资创立，鉴于上述三人均为潮宏基的高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
高管大方“托底”，潮宏基对思妍丽似是“志在必得”，令人不禁疑惑，思妍丽究竟有何魅力？
收购预案中，潮宏基表示，收购思妍丽将进一步推动上市公司在“美丽经济”、“她经济”领域的业务发展，有利于促进公司发展战略规划的全面实施。
财务数据显示，2016年，思妍丽实现营业收入6.91亿元、净利润6382万元，2017年分别为6.8亿元和7469万元，同比增幅分别为-1.59%和17.03%，毛利率由2016年的32.80%下滑至29.94%。
在营业收入、毛利率下滑的同时，思妍丽还能保持净利润大幅增长，公司在压缩费用方面似是有些“心得”。但不足1亿元的净利润能否支撑起公司超过17亿元的估值仍有待商榷。
更值得关注的是，近年来，上市美容公司的业绩表现并不理想。
收购预案中，思妍丽将自然美（0157.HK）、现代美容（0919.HK）和丽丰-KY（4137.TW）列为可比对象。
根据公开资料，自然美和现代美容与思妍丽业务相近。
Wind数据显示，2016年，自然美实现营业收入4.29亿元，同比下滑6.28%，净利润1.33亿元，同比增长8.46%；现代美容实现营业收入6.48亿元，同比下滑11.22%，实现净利润1056万元，同比下滑81.6%；丽丰-KY实现营业收入7.19亿元，同比下滑23.52%，实现净利润1.56亿元，同比下滑37.38%。
2017年1-6月，自然美实现营业收入1.66亿元，同比下滑28.21%，实现净利润3330万元，同比下滑53.75%；截至9月底的2017财年上半年，现代美容实现营业收入2.68亿元，同比下滑13.17%，实现净利润-145万元，同比下滑110.9%；2017年，丽丰-KY实现营业收入7.23亿元，同比下滑2.08%，实现净利润1.28亿元，同比下滑20.23%。
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