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山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

2019年10月21日 15:20来源:未知手机版

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原标题:山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为164,395,484股

●本次限售股上市流通日期为2019年10月21日(星期一)

一、?本次限售股上市的基本情况

本次解禁限售股属于非公开发行限售股。即:山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东省国投”)、前海开源基金—浦发银行—前海开源定增6号资产管理计划(以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司(以下简称“山金金控”)、烟台市金茂矿业有限公司(以下简称“金茂矿业”)、山东黄金矿业股份有限公司—第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)参与山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”、“山东黄金”)在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)中配套融资以现金认购的限售股解禁上市流通。

(一)?核准时间

2015年11月12日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2540号)。

(二)股份登记及上市时间

公司于2016年10月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次交易新增的434,046,401股非公开发行股份完成登记,正式列入公司的股东名册,新增股份的性质全部为有限售条件股份。

公司于2016年10月19日公告了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

(三)本次解禁限售股承诺的锁定期

山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、员工持股计划分别承诺:保证在本次交易中认购的山东黄金的股票,自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

(一)?本次交易的简要方案

本次交易之募集配套资金:发行价格为定价基准日(公司第四届董事会第十二次会议决议公告日)前20交易日公司股票交易均价的90%,即14.50元/股。经2014年、2015年年度利润分配后,发行价格调整为14.30元/股。

经过上述发行价格调整,公司在发行股份购买资产的同时,向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、员工持股计划五名特定投资者以锁价方式非公开发行117,425,346股份募集配套资金1,679,182,447.80元。

(二)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2018年9月发行H股

本次交易之限售股形成后,经中国证监会核准并经香港联合交易所有限公司批准,公司2018年9月28日发行327,730,000股H股并于2018年10月26日超额配售权获行使后发行29,159,500股H股,共发行356,889,500?股H股,本公司总股本由1,857,118,809股变更为2,214,008,309股。

2、2019年8月资本公积转增股本

2019年8月公司实施2018年度利润分配方案,本次利润分配及转增股本方案以2018年12月31日公司总股本2,214,008,309股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利221,400,830.90元,转增885,603,323股,本次分配后总股本为3,099,611,632股。

上述资本公积转增股本完成至今,公司股本未再发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

四、中介机构核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司作为公司本次交易的持续督导机构,对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查,认为:

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